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注册存款送100%体验金|(上接D16版)祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转D18版)

时间:2020-01-11 09:56:56    热度:2085

注册存款送100%体验金|(上接D16版)祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转D18版)

注册存款送100%体验金,(上接d16版)

单位:万元

发行人对关联方应收账款坏账准备计提政策与非关联方一致。

(2)应付关联方款项

注:2017年12月16日起,公司与东阳光优不再存在关联关系。

4、规范关联交易的制度安排

公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》中对关联交易的回避表决制度、决策权限及决策程序等作出了严格的规定,以保证公司关联交易的公允性,确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

(1)《公司章程》关于关联交易的规定

上市后适用的《公司章程(草案)》对关联交易决策权力和程序作出了明确规定,具体内容如下:

第八十条规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及特别决议事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

第一百一十二条规定,公司与关联方发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,以及公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易应由董事会批准;但公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应提交股东大会批准后方可实施。

(2)《股东大会议事规则》关于关联交易的规定

第二十九条规定,股东与股东大会拟审议事项有关联关系的,应当回避表决,其所持有表决权的比例不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

(3)《董事会议事规则》关于关联交易的规定

第五十条规定,在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第五十八条规定,董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

(4)《独立董事工作制度》关于关联交易的规定

第十九条规定,为了充分发挥独立董事的作用,除《公司法》、其他相关法律及《公司章程》赋予董事的职权外,独立董事还有以下特别职权:重大关联交易应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。

第二十条规定,独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大借款或其他资金往来等关联交易,以及公司是否采取优先措施收回欠款。

(5)《关联交易管理制度》关于关联交易的规定

公司制定了《关联交易管理制度》,对关联方及关联交易的认定、关联交易信息披露及决策程序、关联交易的定价原则、关联交易的决策权限等内容进行了具体规定,保证公司关联交易的公允性,确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益。

5、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见

(1)报告期内关联交易制度的执行情况

报告期内,公司的关联交易均严格履行了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等制度规定的决策程序。

(2)独立董事关于关联交易的意见

根据公司独立董事于2018年1月8日出具的《关于公司2015年至2017年关联交易情况的独立意见》以及《关于公司2018年预测日常关联交易情况的独立意见》,公司独立董事已审阅2016年度、2017年度公司的关联交易事项,并发表了如下独立意见:“报告期内,公司与各关联方之间的关联交易内容真实、定价公允,遵循了公平、公开、公正的原则,不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联股东、关联董事在审议关联交易事项时均回避表决,公司所采取的决策程序符合法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定”;公司独立董事已审阅2018年预测日常关联交易事项,并发表了如下独立意见:“该等关联交易均为公司生产经营活动所需,销售价格依据市场价格确定,采购的定价原则为经过询价和比价,在确保质量的前提下,根据比价结果择优确定,因此相关交易价格公允,关联交易定价规范,不存在股东及其关联方利用关联交易损害公司利益,特别是中小股东利益的情形;董事会对上述关联交易按法律程序进行审议,关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定”。

6、公司规范和减少关联交易的措施

为了规范与关联方之间的交易,保证关联交易的公允性和合理性,公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等规章制度中对关联交易的决策权限与程序、定价原则、回避制度等作了详细规定。未来公司将尽量避免或减少关联交易,对于无法避免的关联交易,公司将严格按照上述规章制度的要求执行决策程序、回避制度、信息披露,保证关联交易遵循公开、公平、公正的原则,不损害公司及全体股东的利益。

七、董事、 监事、 高级管理人员

注1:2018年度在公司领取津贴的独立董事为邹恒琪,新任独立董事谢沧辉于2019年5月上任,2018年度未在公司领取独立董事津贴。

八、控股股东及其实际控制人简要情况

公司控股股东、实际控制人为陈荣、谢祥娃夫妇。截至本招股意向书摘要签署日,陈荣直接持有公司33.80%的股份、谢祥娃直接持有公司25.92%的股份,合计持有公司59.72%的股份。同时,陈荣持有崇辉投资46.80%的合伙份额,崇辉投资持有公司3.61%的股份;谢祥娃持有昌辉投资49.65%的合伙份额,昌辉投资持有公司3.28%的股份。陈荣、谢祥娃夫妇直接及间接拥有公司63.04%的权益。最近三年及一期,公司控股股东、实际控制人一直为陈荣、谢祥娃夫妇,未发生变更。

陈 荣先生,1971年出生,中国国籍,无境外永久居留权。曾任东莞长安上沙金鑫金属制品厂技术员、技术主管、工程部经理;2004年5月与配偶谢祥娃女士共同创立本公司并先后担任执行董事兼总经理、董事长。2013年5月至今,任股份公司董事长。现兼任常熟祥鑫执行董事和总经理。

谢祥娃女士,1974年出生,中国国籍,无境外永久居留权。研究生学历。曾任东莞长安上沙金鑫金属制品厂质检员、采购主管、业务主管,东莞金鑫金属制品有限公司总经理、武汉宏升鑫汽车部件有限公司董事;创立本公司后,历任监事、董事、总经理等职务。2013年5月至今,任股份公司副董事长、公司总经理。现兼任东莞骏鑫执行董事、广州祥鑫执行董事。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

(一)发行人报告期内财务报表

1、合并资产负债表

单位:元

2、合并利润表

3、合并现金流量表

单位:元

■■

(二)发行人报告期内非经常性损益的具体内容

报告期内,经天衡所核验的非经常性损益情况如下:

报告期内,扣除企业所得税及少数股东权益后的非经常性损益额度较小,对净利润的影响不大。

(三)报告期内的财务指标

注:上述财务指标未经说明,均指以公司合并财务报表数据为基础计算。

(四)管理层讨论与分析

1、盈利能力分析

报告期内,公司主要经营成果及盈利能力情况如下:

报告期内,随着业务规模及营业收入的迅速扩大,公司营业利润、利润总额及净利润持续增长,盈利能力不断提高。

(1)营业收入分析

报告期内公司的营业收入情况如下:

报告期内,公司营业收入主要来源于精密冲压模具和金属结构件等主营业务的销售收入,主营业务占营业收入的比例分别为99.79%、99.75%、99.59%和99.53%,主营业务突出。公司其他业务收入主要为销售废料等产生的收入,金额及占比较低。报告期内,随着业务规模的扩大,主营业务收入不断增长。

①分产品的主营业务收入分析

公司产品主要分为精密冲压模具类及金属结构件类两大类产品。报告期内,公司分产品的主营业务收入明细如下:

公司的核心业务是精密冲压模具及金属结构件产品的研发、生产和销售。从业务关系上来说,模具与金属结构件为产业链的上下游关系,模具为上游产业,金属结构件(主要是冲压件)为下游产业。模具为金属结构件生产制造的基础工艺设备,金属结构件需要使用模具进行制造。报告期内,公司加大了模具的研发投入力度,以提升精密冲压模具技术水平和市场影响力为契机,积极开发金属结构件客户,并以此带动金属结构件业务的快速增长。

公司精密冲压模具业务主要产品包括精密汽车模具、精密办公设备模具等,其中精密汽车模具是公司模具产品主要的发展方向。随着全球汽车产业的不断发展,汽车模具的需求不断增长,公司将汽车模具业务作为公司发展的重中之重,在研发、生产、销售各个环节精耕细作,与核心客户安道拓/江森自控、法雷奥、马勒、佛吉亚、本特勒、奥钢联、延锋、奇昊、爱信精机、哈曼贝克等全球知名的汽车零部件一级供应商的合作不断加强,在精密汽车模具的生产销售快速增长的同时建立了良好的合作关系,形成了较好的市场声誉,带动了公司金属结构件业务的快速增长。

②分地区的主营业务收入分析

公司分地区的主营业务收入结构如下:

报告期内,公司内销收入占比呈上升趋势,主要由于随着国际知名的汽车整车厂商及汽车行业一级供应商纷纷来中国内地建厂,公司的部分外销收入向内销收入转化;同时公司加强了内销客户的开发与深度合作,使得公司内销收入占比有所提高。

报告期内,公司海外销售的主要区域及其对应海外销售总额的比例如下:

(2)营业成本分析

①营业成本结构分析

报告期内,公司营业成本全部为主营业务成本,并随生产经营规模的扩大逐年增加。公司主营业务成本具体如下:

②营业成本构成情况及分析

报告期内公司营业成本的构成情况如下表所示:

公司的营业成本由直接材料、直接人工、制造费用、外协费用及免抵退税额不得免征或抵扣税额五个部分构成。

公司产品生产过程中耗用的直接材料主要为钢材、配件、铝材(铝型材、铝料)等。报告期内,公司直接材料成本金额持续上升,主要系销售规模扩大、产销量同步增长所致;公司直接材料成本占营业成本的比重分别为53.02%、56.64%、55.16%和56.79%,呈现一定的波动。2016年及2017年,各类大宗商品价格呈现回升态势,钢材、铝材等主要原材料价格呈波动上升趋势,导致2017年直接材料成本占比较上年有一定程度上升;2018年,钢材、铝材等原材料价格保持小幅波动,模具销售收入占主营业务收入的比重由2017年的22.62%上升至24.28%,而模具的生产具有高度定制化、非标准化的特点,设计、制造难度较高,生产成本中的直接材料成本占比低于金属结构件,直接人工及制造费用占比较高,因此模具销售收入占比的提高导致2018年直接材料成本占营业成本的比重相对有所下降。

直接人工成本主要为生产人员的薪酬支出,包括为生产人员支付的工资、奖金、福利等。随着公司经营规模的不断扩大,生产人员人数及人均薪酬均逐年上涨,导致直接人工成本金额不断增加。报告期内,公司直接人工成本占营业成本的比重分别为11.54%、11.91%、12.42%和12.24%,波动较小,呈稳中有升的趋势,与员工薪酬水平上升的趋势相符。公司不断增加机器人等先进设备,向机器换人方向发展,努力控制人工成本支出。

制造费用主要包括生产车间管理人员薪酬、生产厂房租赁费、机器设备折旧、生产过程耗用的刀具、机物料、水电费等。报告期各期内制造费用金额也随着公司经营规模的扩大而上升,制造费用在营业成本中的占比分别为15.09%、14.24%、16.46%和16.38%。2018年制造费用占比上升较多,主要原因如下:①2017年下半年新增固定资产金额较大,导致折旧费用上升;②2018年以来包装材料等低值易耗品价格涨幅明显,也导致了制造费用的增加;③常熟祥鑫精密模具开始投产、天津祥鑫开始试生产,生产初期生产效率较低,单位产出耗用的材料、工时等均高于祥鑫本部和骏鑫的水平,导致制造费用及直接人工成本的增加。

报告期内,公司存在一定金额的外协费用支出。随着公司承接订单数量不断增多,公司优先将资源集中于研发设计、核心产品和核心工序的生产制造等环节,将技术含量相对较低的部分产品以及表面处理、线切割等非核心工序委托给外协生产厂商进行生产,这有利于缓解公司产能不足,并降低公司在中低端数控加工设备和生产人员方面的投入,提高生产效率。报告期各期内,外协费用金额分别为16,220.16万元、15,733.05万元、15,128.47万元和7,237.52万元,外协费用占营业成本的比重分别为18.22%、14.84%、13.74%和13.23%,报告期内,外协费用金额和占比均呈下降趋势,主要原因系公司冲床设备采购增加,冲压加工能力有所提高,外协冲压件加工支出持续降低。

免抵退税额不得免征或抵扣税额主要是外销收入的征税率和退税率差异形成的进项税额转出,购进免税原材料会对这一进项转出形成抵减;此外,转厂产品国内购进原材料的进项税转出也在该项目中核算。报告期内,免抵退税额不得免征或抵扣税额在公司营业成本中占比较低,各期金额随着公司外销收入、购进免税原材料、转厂产品国内购进原材料金额的变化而产生一定的波动。

(3)毛利及毛利率分析

①毛利总体情况

报告期内,公司主营业务毛利情况如下:

报告期内,公司毛利主要来自主营业务,主营业务毛利总额保持稳定增长。

②分产品毛利情况

报告期内,公司分产品的毛利情况如下:

报告期内,公司毛利主要来源于金属结构件和精密冲压模具,其中金属结构件的毛利占毛利总额的50%-70%之间,精密冲压模具毛利占比在30%-50%之间。

③综合毛利率及分产品毛利率情况

报告期,公司分产品的毛利率情况如下:

a、精密冲压模具的毛利率变化分析

报告期内,精密冲压模具的毛利率分别为36.78%、40.74%、41.59%和40.28%,呈上升趋势,主要系产品销售结构变化所致。具体情况如下:

公司模具产品按照行业划分包括汽车行业和通信设备、办公及电子等其他行业。从上表可知,汽车行业的毛利率相对更高,近年来公司不断开拓、发展汽车行业客户,高毛利率汽车模具占比的提高会提升公司模具业务的总体毛利率。

公司精密冲压模具产品毛利率主要受以下因素影响:①模具设计和制造难度:模具的复杂程度、加工精度、工艺难度、预期使用寿命等要求越高,对研发和设计的要求越高,制造难度也越大,毛利率也越高;②模具设计方案成熟度:模具的设计方案越成熟,模具的研发和生产成本越小,毛利率也越高;③其他因素:根据市场竞争情况及公司发展战略需要,公司会适当调整毛利率水平以开拓市场获取新客户和新订单;原材料价格的波动也会对毛利率产生一定的影响。

公司精密冲压模具毛利率水平相对较高,其主要原因是模具行业技术壁垒较高,导致行业整体毛利率较高。公司不断加大对模具研发的投入力度,建立起了一支有竞争力的精密模具研发团队,公司拥有较高的精密冲压模具产品技术,与多家全球一级汽车零配件供应商、办公及电子设备制造商等建立了稳定的合作关系,公司模具产品技术水平的不断提升保证了公司模具利润水平的持续上升;近年来汽车行业款式、型号更新换代提速,对上游模具的需求也逐年增长,市场的快速发展也保证了相对较高的利润空间。

b、金属结构件的毛利率变化分析

公司金属结构件产品主要包括冲压件及数控钣金件,其中冲压件是公司主要金属结构件产品。与模具产品相比,公司金属结构件毛利率水平相对较低,主要原因一是冲压件作为模具下游产品,生产过程相对简单,生产批量大,单位时间产出较大,在市场竞争的作用下,冲压件毛利率水平相对较低;二是数控钣金件受不同订单数量规模影响,毛利率水平差异较大,但总体处于较低水平。

公司金属结构件产品毛利率情况如下:

报告期各期,金属结构件的毛利率分别为19.38%、20.37%、19.97%和19.23%,维持在20%左右,较为稳定。

金属结构件产品毛利率主要受以下因素影响:

a、产品生命周期。金属结构件尤其是汽车冲压件产品生命周期较长,通常超过5年。对于单一金属结构件产品来说,当其处于新产品生产与导入初期时,其毛利率水平较高;随着产品大规模量产,工艺技术达到成熟,汽车行业客户通常会要求供应商对老产品进行年度降价,而通信设备、办公及电子设备行业相关客户的供应商体系中的可供产能不断提高及市场竞争加剧,都会促使产品价格有所下降,导致毛利率水平有一定降低。

b、原材料成本。金属结构件的主要原材料为钢材和铝材,其市场供应及价格波动对本行业有较大影响。目前国内的钢材和铝材供给充足,市场化程度高,不存在原材料紧缺的风险,但近年来由于受到铁矿石和铝矿石价格频繁波动的影响,钢材和铝材价格也存在一定幅度的波动,会影响公司产品价格及毛利率。

c、生产流程优化及规模效应。产品投产后,随着产量的扩大,公司对生产流程及工艺进行持续优化,规模效应不断增强,会降低单位产品生产成本。

随着客户新产品的不断导入和老产品不断地进入成熟期,公司金属结构件产品毛利率在报告期内呈现小幅波动。

2、现金流量分析

报告期内,公司现金流量情况如下:

2016年度,公司现金流量情况良好,现金及现金等价物净增加额较多;2017年度,投资活动产生的现金流出较多,主要系广州祥鑫、天津祥鑫及常熟祥鑫二期购入土地及设备导致当期现金及现金等价物净增加额为负。2018年度,公司经营活动产生的现金流量净额有所下降,主要由于当期支付的原材料采购款、职工薪酬及各项税费较多,导致经营活动现金流出金额较高。2019年上半年,公司销售回款情况较好,经营活动产生的现金流量流入较多,投资活动现金流出主要系广州祥鑫生产厂房建设所致。

(1)经营活动产生的现金流量分析

报告期内,经营活动产生的现金流量净额分别为15,578.07万元、11,537.76万元、7,945.05万元和7,724.62万元,占各期净利润的比例分别为133.61%、82.96%、56.40%和93.33%,其中2016年度经营活动产生的现金流量净额大于公司当期净利润。随着公司业务规模的扩大,采购原材料、支付给职工的薪酬及其他与经营活动有关的现金流出均大幅上升,导致2017年度及2018年度经营活动产生的现金流量净额相对上年度有所减少。2019年上半年销售回款情况较好,经营活动产生的现金流量净额与当期净利润较为接近。

从整个报告期来看,客户回款情况较好,经营活动获取现金的能力较强。

(2)投资活动产生的现金流量分析

报告期内,公司业务持续增长,为满足市场需求,扩大产能,公司购置土地、新建厂房及配套设施、大量购进先进生产设备,因此报告期内公司投资活动产生的现金流量净额持续为负。

2016年收回投资收到的现金主要为转让宏升鑫20%股权的资金收入。

2017年投资活动现金流入主要是公司将总部二期(a工程)厂房、总部二期(b工程)厂房转让给东莞市长安镇上沙股份经济联合社使得当期处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回现金2,399.38万元。

2018年投资活动现金流入金额较少,支付其他与投资活动有关的现金主要为公司对外汇衍生产品合约进行到期交割或者反向平仓支付的现金及宁波祥鑫购买土地使用权缴纳的保证金。

2019年上半年收回投资收到的现金主要系收回杭州东锝升投资有限公司应付的宏升鑫30%的股权转让款600万元。

(3)筹资活动产生的现金流量分析

2017年筹资活动产生的现金流入为取得兴业银行短期借款1,500.00万元,筹资活动现金流出主要为向股东分配股利导致现金流出3,390.60万元。2018年筹资活动产生的现金流入为取得银行短期借款4,500.00万元,筹资活动产生的现金流出主要为偿还银行短期借款1,500万元及支付银行借款利息144.21万元。2019年上半年筹资活动产生的现金流入为取得中国银行短期借款1,500.00万元,筹资活动产生的现金流出主要为偿还已到期的中国银行短期借款1,500万元及支付银行借款利息108.37万元。

(五)股利分配情况

1、发行人最近三年股利分配政策

根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司股利分配政策的规定如下:

① 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

② 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

③ 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

④ 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。

⑤ 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

⑥ 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

⑦ 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

⑧ 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

⑨ 公司应实施积极的利润分配办法

a、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司现金分红政策、利润分配政策应保持连续性和稳定性;

b、公司可以采取现金或者股份方式分配股利;

c、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的红利,以偿还其占用的资金。

2、报告期内股利分配情况

2017年3月2日,祥鑫科技召开2016年度股东大会,以截至2016年12月31日总股本11,302万股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利人民币3元(含税),合计共派发现金红利3,390.60万元。

3、发行后股利分配政策

根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程(草案)》,本次发行后的股利分配政策如下:

(1)公司的利润分配原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。

(2)利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式,公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

③公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(3)现金分红的具体条件和比例

在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下,公司优先采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。

(4)现金分红的时间间隔

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

(5)股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。

(6)利润分配的决策程序和机制

①公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划,并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改,以确定该时段的股东分红回报计划。

②公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

③监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

④注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

⑤股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

⑥公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

⑦公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的,公司需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

(7)利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,还应说明原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

4、公司上市后三年的分红回报规划

经公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《未来三年(2018-2020年度)股东分红回报规划》对公司上市后三年的分红回报规划规定如下:

公司在提取法定公积金、盈余公积金以后,每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的30%;若公司净利润实现增长,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的同时,提出股票股利分配预案。公司每个会计年度结束后,由公司董事会在充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见的基础上提出分红议案,并提交公司股东大会进行表决,股东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利。

5、发行前滚存利润的分配安排

根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《公司首次公开发行人民币普通股(a股)股票前滚存利润分配方案》,公司本次发行前滚存的可供股东分配的利润,由发行后的公司新老股东依其所持股份比例共同享有。

十、纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

(一)子公司基本情况

1、东莞市骏鑫金属制品有限公司

东莞骏鑫最近一年及一期经天衡所审计的主要财务数据如下:

2、常熟祥鑫汽配有限公司

常熟祥鑫最近一年及一期经天衡所审计的主要财务数据如下:

3、祥鑫(天津)汽车配件有限公司

为了进一步扩大公司品牌影响力,提高公司产品的区域覆盖率和市场占有率,公司于2017年1月设立了全资子公司天津祥鑫。天津祥鑫最近一年及一期经天衡所审计的主要财务数据如下:

4、祥鑫科技(广州)有限公司

公司于2017年7月设立了全资子公司广州祥鑫,作为募投项目大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目和广州研发中心建设项目的实施主体。报告期内,广州祥鑫尚未开展经营活动,其最近一年及一期经天衡所审计的主要财务数据如下:

(下转d18版)

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